公司募集资金制度

　　第一章 总 则

　　第一条 为规范XX股份有限公司(以下简称“公司” )募集资金

　　管理和运用，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范指引》的有关规定，制定本制度。

　　第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本制度第六章执行。

　　第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。

　　第二章 募集资金专户存储

　　第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称专户)，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

　　公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。

　　第五条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称商业银行)签订三方监管协议(以下简称协议)。协议至少应当包括以下内容：

　　(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户中;

　　(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

　　(三)公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构;

　　(四)公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构;

　　(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

　　(六)保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况;

　　(七)商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户;

　　(八)保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

　　(九)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。

　　公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

　　上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

　　第三章 募集资金使用

　　第六条 公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

　　第七条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。

　　第八条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序应当符合公司相关内部控制制度的规定。

　　公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

　　第九条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

　　募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

　　第十条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

　　(一)募集资金投资项目市场环境发生重大变化;

　　(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年;

　　(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%;

　　(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。

　　第十一条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。

　　第十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

　　公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

　　第十三条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：：

　　(一)不得变相改变募集资金用途;

　　(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

　　(三)单次补充流动资金时间不得超过 6 个月;

　　(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%;

　　(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;

　　(六)不使用闲置募集资金进行证券投资;

　　(七)保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。

　　第十四条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

　　(一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等;

　　(二)募集资金使用情况;

　　(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

　　(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

　　(五)独立董事、保荐机构出具的意见;

　　(六)深圳证券交易所要求的其他内容。

　　补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

　　第四章 募集资金投向变更

　　第十五条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

　　(一)取消原募集资金项目，实施新项目;

　　(二)变更募集资金投资项目实施主体;

　　(三)变更募集资金投资项目实施方式;

　　(四) 深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

　　第十六条 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

　　第十七条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　　第十八条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

　　(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

　　(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;

　　(三)新项目的投资计划;

　　(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

　　(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;

　　(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;

　　(七)深圳证券交易所要求的其他内容。

　　第十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。

　　第二十条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

　　公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

　　第二十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

　　第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

　　节余募集资金(包括利息收入)低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

　　公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当按照第十六条、十八条履行相应程序及披露义务。

　　第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

　　(一)独立董事、监事会发表意见;

　　(二)保荐人发表明确同意的意见;

　　(三)董事会、股东大会审议通过。

　　节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

　　节余募集资金(包括利息收入)低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

　　第五章 募集资金管理与监督

　　第二十四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

　　审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

　　第二十五条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请注册会计师对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　　会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

　　鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

　　第二十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

　　第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督

　　第二十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

　　第二十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。

　　第二十九条 公司拟出售上述资产的，应当符合《上市规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。

　　第三十条 公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。

　　若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明;若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东(该项资产的原所有人)应当在股东大会公开解释、道歉并公告。

　　第七章 附 则

　　第三十一条 后续法律、行政法规、规章和规范性文件的修改与本制度规定不一致的，以后续法律、行政法规、规章和规范性文件的规定为准。

　　第三十二条 本制度解释权归属公司董事会。

　　第三十三条 本制度自股东大会审议通过之日起施行。

　　XX股份有限公司

　　二〇一五年四月三十日

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