公司募集资金制度参考

2023-02-05 制度

　　为规范_________股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(以下简称《规范运作指引》)《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

　　第一章总则

　　第一条本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

　　第二条发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实披露的原则。

　　第三条公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。

　　第四条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守募集资金管理制度。

　　第五条保荐机构在持续督导期间应当对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及本制度规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

　　第二章募集资金专户存储

　　第六条为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

　　公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应当存放于募集资金专户管理。

　　第七条公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司得将募集资金存储与其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户);公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。

　　第八条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：

　　(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

　　(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

　　(三)公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构;

　　(四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构;

　　(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

　　(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

　　(七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;

　　(八)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

　　公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

　　上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

　　第三章募集资金使用

　　第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

　　第十条公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

　　第十一条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总裁签字后，方可予以付款;超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

　　第十二条公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当的利益。

　　第十三条募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和投资管理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

　　第十四条对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

　　第十五条公司应当在半年度、年度结束后核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后投资计划以及投资计划变化的原因等。

　　第十六条募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

　　(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化;

　　(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年;

　　(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%;

　　(四)募集资金投资项目出现其他异常的情况。

　　第十七条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

　　第十八条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所专项审计及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

　　公司在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

　　第十九条公司实际募集资金净额若超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)的，公司可以根据自身实际经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：

　　(一)补充募投项目资金缺口;

　　(二)用于在建项目及新项目;

　　(三)归还银行借款;

　　(四)暂时补充流动资金;

　　(五)进行现金管理;

　　(六)永久补充流动资金。

　　超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。

　　第二十条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用;通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。

　　公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

　　公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求履行信息披露义务。

　　第二十一条公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股东大会审议批准，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

　　(一)公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助;

　　(二)公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露;

　　(三)应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

　　第二十二条公司可以用闲置募集资金(含超募资金)暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：

　　(一)不得变相改变募集资金用途;

　　(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

　　(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;

　　(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

　　(五)过去十二个月内未进行风险投资;

　　(六)承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　本制度中的“风险投资”是指股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深交所认定的其他投资行为。

　　第二十三条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：

　　(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

　　(二)募集资金使用情况;

　　(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

　　(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

　　(五)本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺;

　　(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;

　　(七)深交所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

　　第二十四条公司可以使用暂时闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

　　(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺;

　　(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行;

　　(三)投资产品的期限不得超过12个月。原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并提交股东大会审议。

　　投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

　　第二十五条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：

　　(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

　　(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;

　　(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

　　(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;

　　(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。

　　第二十六条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

　　第二十七条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

　　第四章募集资金项目变更

　　第二十八条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

　　(一)取消原募集资金项目，实施新项目;

　　(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外);

　　(三)变更募集资金投资项目实施方式;

　　(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

　　第二十九条募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要变更募集资金用途时，必须经公司董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途的议案，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。

　　第三十条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　　公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

　　第三十一条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后两个交易日内公告下列内容：

　　(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

　　(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

　　(三)新项目的投资计划;

　　(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

　　(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见;

　　(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;

　　(七)深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

　　第三十二条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

　　第三十三条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

　　公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

　　第三十四条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

　　第三十五条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

　　节余募集资金(包括利息收入)低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

　　公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的，应按照本制度第二十九条、第三十一条履行相应程序及披露义务。

　　第三十六条因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，公司将该节余募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：

　　(一)募集资金到账超过一年;

　　(二)不影响其他募集资金项目的实施;

　　(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务;

　　(四)公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助;

　　(五)公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。

　　第三十七条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

　　(一)独立董事、监事会发表明确同意的意见;

　　(二)保荐机构发表明确同意的意见;

　　(三)董事会、股东大会审议通过。节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。

　　节余募集资金(包括利息收入)低于500万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

　　第五章募集资金管理与监督

　　第三十八条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目投入情况。

　　公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见，并向审计委员会报告检查结果。

　　审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

　　第三十九条公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对半年度、年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告;公司需聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具专项鉴证报告。

　　募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。

　　当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

　　会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行保证，提出鉴证意见。

　　如果会计师事务所出具的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

　　第四十条保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

　　公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

　　第四十一条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

　　第四十二条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。

　　第六章附则

　　第四十三条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

　　第四十四条本制度由公司董事会负责修订、解释。

　　第四十五条本制度经股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。

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