天上，小星星围拢在月亮周围，月亮哼着“捣米谣”哄小星星入睡;地上，一只小狼依偎在母狼的怀里，母狼唱着《摇篮曲》哄小狼入睡。小狼并没有睡着，而是闭着眼回想以前的事。
小狼原是一只被遗弃的幼狼，偶尔一次机会被那只母狼在草丛中发现。而那只母狼又无儿无女，见小狼那么可怜，于是就捡小狼回去养。小狼那时的体质很糟糕，母狼就日里找夜里找地去帮小狼找补身子的食物，几乎累坏了身体。小狼曾劝母狼休息一下，但母狼却摇摇头说：“不行，孩子。你知道吗?你的身体一天不好起来，我就一天放不下心啊!何况休息呢!”
有一次，出去寻食的母狼回来发现一只老虎正凶恶地走向小狼。母狼立即扔掉叼在嘴里的食物，奋不顾身地扑上去赶走老虎。老虎见背后突然冲出来一只狼追赶自己，就心上怒气，决定先制服母狼再吃掉小狼。就这样，老虎冲上去与母狼作战。母狼用爪子狂抓老虎，老虎也不甘示弱，用尖利的牙齿撕咬母狼。小狼见到这情形，心里很害怕，直为母狼担心。庆幸的是，最终老虎经不住母狼的狂抓，抱头逃跑了，但是母狼却伤痕累累。母狼不管伤疼，一拐一蹶地走到小狼身边，关心地问：“孩子，没事吧?”小狼摇摇头。这时小狼流下了第一颗眼泪，这颗眼泪饱含着感激。母狼已经把小狼当作自己生命中最重要的人了。小狼又流下了第二颗眼泪，这颗眼泪饱含着幸福……
渐渐地，小狼的体质得到好转。而小狼却无意间发现母狼多了几根白发。后来，母狼教小狼如何捕猎，教小狼如何躲避敌人，如何保护自己……
风雪交加中，小狼一次次地摔倒，但是母狼没有上去扶，而是让小狼靠自己的努力爬起来;雷鸣电闪中，小狼面临着许多困难，但母狼不许有一声埋怨，并告诉他要勇于面对困难，战胜困难……
“咳……咳……”一阵咳嗽声把小狼惊醒了。母狼望了望小狼，莞尔一笑并带有抱歉地说：“孩子，吵醒了你吧?”小狼摇摇头。小狼望着母狼，发现母狼脸上添了几道深深的纹痕----那是皱纹。这时，小狼流下了第三颗眼泪，这颗眼泪饱含着爱……
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