在一座树木茂盛的山上，住着许多小动物。
一天，羊妈妈带着一群活蹦乱跳的小羊去山顶吃草。因为山顶的青草嫩嫩的，来到山顶，它们感觉没危险，便吃起草来。 而小羊们却不知道，三只凶狠、饥饿的'狼正向它们步步逼近。突然间，三只狼张开血盆大口饿虎扑食般扑来。眨眼间，小羊们乱作一团，不停地喊：“狼来啦！狼来啦！“这声声传遍整片山林。 这时，正大游山玩水的熊、狗、刺猬和大象听见了，立马冲向山顶。三只狼立即发现了它们，便抛弃了小羊，朝它们冲去。
刺猬看见一只狼冲了过来，连忙蜷缩成球形，朝它滚去。狼便被刺得千疮百孔，鲜血直流。紧接着，狗冲向另一只狼，张开一嘴坚硬的牙齿，疯狂地咬起来。那狼就像被订书机订过似的，满是伤痕。大象也不甘示弱，甩起自己的鼻子，狠狠地对着变成”马蜂窝“的狼抽去，狼就死了一只。
大象得意地翘起了后腿，不料熊被它绊倒了，一屁股坐在了狼身上。歪打正着另一只狼也死了。最后一只狼看了看一根毛也没动过的小羊，心想："哼！算我倒霉，下次你不可能会有这么好的运气，走着瞧！"一想完，狼便落荒而逃。
山顶又恢复了原来的平静，小羊在吃草，大象它们又游山玩水去了。
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