小熊咚咚和小兔子兰兰是最好的朋友。
一天，咚咚去找兰兰玩。可是他叫了好几声都没有人回答，他只好爬窗户进去，发现房间打扫得干干净净。突然，他看见地上有张纸，上面写着“马戏团招新生啦！”咚咚想：兰兰一定是看到了这张广告纸，去了马戏团了。咚咚收拾好行李，带上了热乎乎的蜜糖面包出发了。
他走啊走啊，翻过大山，趟过小溪，走了三天三夜。可是马戏团在哪里呢？“你是谁呀？来这里干什么？”咚咚抬头一看，原来是一条毛毛虫。他伤心地说：“我叫咚咚，我要去马戏团找我的好朋友小兔子兰兰。你看见她了吗？”“没有，但是我可以帮你一起找。”毛毛虫说。他们走呀走呀，在毛毛虫的帮助下，他终于到达了马戏团。马戏团里的人说：“你们最好小心这附近有一个恶毒的魔法师，我想你那个最好的朋友，应该已经……”小熊咚咚伤心到了极点，他们怏怏不乐地往回走。突然天上下起了冰雹，他俩只好躲到树下，冰雹落在地上响起了“叮咚”“叮咚”的声音。毛毛虫吃了小熊咚咚的蜜糖面包，躺在咚咚的身上睡着了。兰兰在哪里啊？咚咚忍不住哭了起来，眼泪落在了毛毛虫的`身上。突然咚咚感得毛毛虫的身体在变大。低头一看，可把他惊呆了。原来，这条毛毛虫就是小兔子兰兰。魔法师给兰兰施了魔法，让她变成了一条毛毛虫，而解药就是“蜜糖、熊的眼泪”。
他们手拉手，踏上了回家的路……
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