新三板股份转让协议书的注意事项

2021-04-04 协议书

　　导语：新三板全国中小企业股份转让系统(俗称“新三板”)下面小编将为大家整理新三板协议装让书的相关注意事项。欢迎大家阅读。

　　新三板股份转让协议书的注意事项

　　“协议转让与做市转让相比，最显著的区别就在于，协议转让方式下，股东和投资者点对点进行交易，无需借助券商作为中介商。

　　(一)、协议转让概念解析

　　“协议转让，顾名思义就是买卖双方需要通过协商确定股权转让的一系列重要条件如对价、数量等等，实务中大量有限责任公司的股东通过签订合同转让股权就是典型的协议转让。但与传统签书面股权转让合同不同，新三板中的协议转让达成与否，只看股权交易的双方是否完成了新三板系统中的线上交易，至于双方是否有场外协议，则在所不问。

　　“协议转让与做市转让相比，最显著的区别就在于，协议转让方式下，股东和投资者点对点进行交易，无需借助券商作为中介商。但这样一来，采取协议转让的企业，其股价取决于每一笔交易的双方意向，因此股价往往会在一天内就出现剧烈波动。如最近在网上被炒得沸沸扬扬的中科招商股价异动就是典型代表：

　　“2015年4月22日，中科招商(832168)尾盘一笔10万股，转让价为1.01元的成交拉低了均价，当日以4.86元的价格收盘，第二天公司股价反弹，收于41.94元，涨幅达762.96%。而中科招商董事长单祥双在接受记者采访时就表示，目前中科招商为协议转让，非正常交易也是协议转让过程中难以避免的问题。

　　“由于早期新三板市场没有现在这么活跃，券商参与做市的热情也不高，再加上协议转让与传统股权转让方式一脉相承，学习成本较低，因此目前在新三板的挂牌企业大多在挂牌时选择了协议转让作为其企业股权的转让方式

　　(二)、协议转让交易模式

　　“协议转让在运作模式上比较容易理解，股权持有者和投资者一个卖，一个买就是了。但具体到线上交易，却比较复杂，大致可以分为 “一对一”，“一对多”和“多对多”三种类型，股权持有者和投资者一定要正确的适用交易类型，否则很容易吃大亏。

　　“一对一交易：“一对一”交易，即在线下达成协议后在线上交易，也是协议转让的标准形式。在“一对一”交易中，双方的交易对手明确，因此在线上申报时除填写交易价格、数量外，还应当填入指定对手方的交易单元、证券账户号码及双方约定的成交约定号。这种明确指定交易对手的申报方式就称为“成交确认申报”，而交易双方均进行成交确认申报与对方完成交易的成交方式，则被称为“互报成交”。

　　“一对多交易：有的股权交易者并未在线下与特定对象达成交易协议，而是希望通过股转系统在线上寻找交易对象，那么他只需要发布交易的主要条件即可：买还是卖、价格如何(此为核心条件)、数量多少。这些条件的发布即为“定价申报”，相当于我们在沪深交易所买卖股票的“限价委托”。这时看到“定价申报”的场上交易者，如果觉得条件合适并有意交易的，则可以按照定价申报的价格，输入价格、数量以及定价申报者的成交约定号，做出成交确认申报，系统再按时间先后顺序将一系列的成交确认申报与定价申报进行匹配并完成交易，这种成交方式就被称为“点击成交”。

　　“多对多交易：三板市场上有不少股权交易者没有即时买卖的打算(不想盯着交易系统看自己希望的价格什么时候有人发布)，也不介意交易对手是谁，就可以以“定价申报”的方式在系统内发布其设定的交易条件。在下午3点收盘后，系统就会按照时间优先原则，将未达成交易的证券代码、申报价格和申报数量相同，买卖方向相反的定价申报自动匹配成交。这种成交方式就被称为“定价申报收盘匹配成交”，其目的在于解决申报价格相同、买卖方向相反的.定价申报之间因为没有人工点击确认而无法成交的问题，以便利投资者交易，提高市场效率。

　　“如果作些通俗的类比，“一对一”的互报成交类似“相亲”，双方互相看对眼了，直接去办证。“一对多”的点击成交有点类似“招亲”，条件公布了，符合条件且有意向的按报名先后顺序先到先得。“多对多”的收盘匹配成交，就是“开联谊会”，联谊会开完了，剩下还没有挑中对象的，主持人根据各自公布的条件“点鸳鸯谱”。

　　“由于不同的申报方式会导致不同的成交结果，因此交易者在选择申报方式的时候一定要非常注意，否则就可能出现“上错花轿嫁错郎”的情况。下面看两个例子。

　　“例1：A本来与B在线下谈好了出售股份的条件(因为双方是朋友关系，所以股份售价较低)，但在线上却没有做以B为交易对象的成交确认申报，而是做了定价申报，C看到A公布的股票售价如此低廉，就立刻做了成交确认申报，结果与A以点击成交的方式完成了交易。

　　“例2：甲通过定价申报公布了交易条件，乙觉得不错拟按甲公布的条件与其成交，但却没有进行成交确认申报，而是按照甲的条件，以相反的交易方式(甲卖出则乙就公布买入)作定价申报。于是乙在盘中不能与甲成交，等盘后匹配时甲的定价申报早已完成了交易，乙则错失了交易机会。

　　“协议转让是在“新三板”制度逐渐健全前，为解决挂牌企业股票的流动性问题而推出的，其自由度较高，也比较强调尊重当事人的协商权和定价权。但由于缺乏相应的异常成交价格的信息披露机制，常被少数有心人用作“对倒交易”、“利益输送”或“操纵股价”的工具。因此，对投资者而言，协议转让虽然比做市转让更容易理解，但却对投资者的专业知识和市场认知能力提出了更高的要求。荣恒小编建议，如果您是普通投资者，还是尽量选择以做市方式转让的股票进行交易吧;如果您是挂牌公司，并且在挂牌时选择的是协议转让，那么尽快变更为做市转让将有助于真正呈现您公司的价值。

　　(三)、协议转让引发的“对倒交易”

　　“由于协议转让的交易价格是买卖双方私下协商达成，因此就很容易产生交易价格与实际价值的偏离，这也就是所谓“对倒交易”的滋生温床。“对倒交易”就是买卖双方以避税、利益输送等各种目的，以严重高于或低于正常价格的价格，实施股份的转让交割，而这样的“对倒交易”就会对挂牌企业的市场价值形成重大影响，使得挂牌企业的价值严重偏离正常范围，进而影响其他投资者利益。这也是“新三板”认为中山帮“对倒交易”严重干扰市场的缘由。其实，除了中山帮的“对倒交易”暴露出部分有心人士借助协议转让故意操纵挂牌企业价格走向外，协议转让在实际交易中，还存在其他一些问题，值得关注。

　　“案例一，随着“新三板”日益火爆，不少知名企业也挂牌其中，并通过“新三板”进行定向融资，比如一家在国内赫赫有名的私募基金(PE)管理公司，在“新三板”挂牌的同时即大规模融资，而融资估值与已挂牌一段时间的另一家可对标的大型私募基金管理公司相比不遑多让。虽然这两家私募基金管理公司的估值指标都不低、但实际上由于私募投资项目价值的不确定性也会让两家公司的资产负债表科目存在一定的潜在风险。不过，看起来新挂牌私募基金管理公司的新融资，似乎也是合理的，因为在其挂牌的前几天，市场价值即已超过创业板最值钱的乐视网。但细究之下，会发现这家“响当当”的知名企业选择的并非做市交易方式，而是采用协议转让，而另一家对标的私募基金管理公司也不约而同选择了协议转让。那么，它们的股价和市值，到底有多可靠呢?

　　“如果挂牌企业的主要股份都掌握在主要股东及机构投资者手中、而市场流通股份比例很低，那么股价(以及市值)就很容易被少数交易所决定，当该股票的交易又是基于协议转让的话，可想而知其价格被“绑架”的几率会有多大。一旦股价被少数协议转让交易所决定，那么再以该价格进行融资，投资者该如何评估和分析风险?

　　“案例二，“新三板”挂牌的一家证券公司，近几周经常出现“超级过山车”行情，股价波动率幅度在负100%～正200%之间，而它也是选择了协议转让交易。如果成交价格一天之内不断在0.1元-6.x元之间波动，那么这样的股票是值得还是不值得投资?或者说是敢还是不敢投资?

　　“众所周知，投资收益分两个层级：账面收益和实际收益。在“超级过山车”行情下的股票，让投资者不断切换天堂地狱的冰火两重天，若是没有个大心脏，那一定要备足“速效救心丸”。协议转让方式，原本是在“新三板”制度逐渐健全前，为解决挂牌企业股票的流动性问题而推出，但现在却被少数有心人士用做谋取私利的工具，不惜损害其他投资者甚至挂牌企业的利益。

　　“所以，下一阶段“新三板”的分级交易制度，不仅需要通过引入“竞价交易”模式，进一步提高“新三板”挂牌企业股票的流动性，同时也需要关注交易市值与交易方式的匹配问题，比如当挂牌企业的流通比例或市值超过一定规模，就强制挂牌企业必须从协议转让方式过渡到做市商交易或竞价交易。”?

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