用法不同：
1、and：
1、and用作连词,主要用来连接两个或两个以上的词、短语或句子。
2、and连接两个相同的词语可用以加强语气或表示动作的反复或一再发生。
3、常用and连接十位数和百位数。
4、两个名词被and连接,如前一名词带冠词,后一名词不带冠词,则整个结构表示一个整体。
5、and所连接的两个名词之前有each,every修饰时,其谓语动词用单数形式。
2、with：
1、with表示状态时,还可作“跟上…”“听懂…的话”解,一般用于疑问句或否定句中。
2、with表示关系时还可作“与…合并〔混合,组合〕”解。
3、with表示伴随状态时,作“以与…同样的方向〔程度,比率〕”解。可接“名词+动词不定式”“名词+现在分词”“名词+过去分词”。