秦孝公占据着崤山和函谷关的险固地势，拥有雍州的土地，君臣牢固地守卫着，借以窥视周王室（的权力），有席卷天下、征服九州、横扫四海的意图和并吞八方荒远之地的雄心。在那时候，（有）商君辅佐他，对内建立法规制度，大兴耕作纺织，修造防守和进攻的器械；对外实行连衡策略，使山东诸侯自相争斗。这样，秦人毫不费力地夺取了西河之外的土地。
孝公死后，惠文王、武王、昭襄王（先后）继承已有的基业，沿袭前代的策略，向南攻取汉中，向西吞并巴、蜀，向东割取肥沃的地盘，向北占领要害的郡邑。诸侯恐慌害怕，开会结盟，谋求削弱秦国的办法。不吝惜奇珍贵重的器物和肥沃富饶的土地，用来招致天下的优秀人才，订立合纵盟约，结成一体。在这个时候，齐国有孟尝君，赵国有平原君，楚国有春申君，魏国有信陵君。这四位封君，都见事明，有智谋，心地诚而讲信义，待人很宽厚，对贤能之士很敬重，（他们）以合纵之约击破秦的连横之策，将韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山的部队结成联军。在这时，六国士人有宁越、徐尚、苏秦、杜赫等人为他们出谋划策，齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅等人（为各国）沟通意见，吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢等人统率他们的军队。他们曾经以十倍于秦的土地，上百万的军队，开往函谷关去攻打秦国。秦人大开关门引敌深入，九国的军队（却）迟疑起来，不敢入关。秦人没有丢失一支箭那样的消耗，天下的诸侯（却）已陷入狼狈不堪的境地了。这样一来，纵约解散了，各诸侯国争着割地来贿赂秦国。秦有富余的力量利用对方弱点来制服他们，追赶（九国的）败兵，百万败兵横尸道路，血流（成河），大盾牌也漂浮得起。（秦人）凭借这有利的形势，割取天下的土地，（重新）划分山河的区域。强国主动表示屈服，弱国（按时）入秦朝拜。待到孝文王、庄襄王依次继位，他们统治的时间不长，秦国没有什么大事。
到始皇的时候，他大大地发展了前六代君主的功业，挥舞着长鞭来驾驭全中国，将东周、西周和各诸侯国统统消灭，登上最尊贵的宝座来统治天下，用种种刑具来迫害全国人民，威风震慑四海。向南攻取百越的土地，把它划为桂林郡和象郡，百越的君主低着头，颈上捆着绳子，性命听凭秦的下级官吏处理。于是（又）派蒙恬到北方去修筑长城，守卫边境，击退匈奴七百多里；胡人（再）不敢到南边来放牧，勇士不敢拉弓射箭来报仇。接着就废除古代帝王的治世之道，焚烧诸子百家的著作，为的是使百姓变得愚蠢；毁坏著名的城邑，杀掉英雄豪杰；收缴天下的兵器，集中在咸阳，去掉刀刃和箭头，用来铸成十二个金人，以便削弱百姓（的反抗力量）。然后踏上华山修城墙，借用黄河做护城河，上有亿丈高的城墙，下临不可测量的深渊，作为坚固（的防御工事）。好的将领手执强弩守卫着要害的地方，可靠的官员、精锐的士卒拿着锋利的兵器，盘问过往行人。天下已经安定，始皇心里自以为关中的险固地势，方圆千里的铜墙铁壁，正是子孙万代的帝王基业。
始皇去世之后，他的余威（依然）震慑着边远地区。可是，陈涉不过是个破瓮做窗户、草绳做户枢的贫家子弟，是氓、隶一类的人，（后来）做了被迁滴戍边的卒子；才能不如中等人，并没有孔丘、墨翟那样的贤德，也不像陶朱、猗顿那样富有。（他）脐身于戍卒的队伍中，从田野间突然奋起发难，率领着疲惫无力的士兵，指挥着几百人的队伍，掉转头来进攻秦国，砍下树木作武器，举起竹竿当旗帜，天下人如同云一样聚集起来，回声似的应和他，都带着粮食，影子似地跟着他。崤山以东的英雄豪杰于是一齐起事，消灭了秦的家族。
可以断言，一统天下的秦王朝并不是弱小得（无力抵抗），雍州的地势，崤山和函谷关的险固，还是从前那个样子。陈涉的地位并不比齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山的国君更尊贵；锄头木棍并不比钩戟长矛更锋利；那迁滴戍边的卒子的（作战能力）并不比九国部队更强；（至于）深谋远虑，行军用兵的策略，（陈涉）也比不上九国的武将谋臣。可是条件好者失败而条件差者成功，功业完全相反，为什么呢？假使拿山东诸国跟陈涉比一比长短大小，量一量权势力量，那简直是天渊之别了。然而秦凭借着它的区区之地，发展到兵车万乘的国势，招致八州的列国诸侯来朝拜自己，已有一百多年历史；然后将天下作为一家私产，用崤山、函谷关作为宫墙；一个戍卒发难就毁掉了天子七庙，皇子皇孙都死在人家手里，被天下人耻笑，是什么原因呢？就因为不施行仁义而使攻守的形势发生了变化啊。
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