一、单项选择题
1.根据《个人独资企业法》的规定，下列表述中，正确的是()。
A.个人独资企业没有独立承担民事责任的能力
B.个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动
C.个人独资企业具有法人资格
D.个人独资企业对企业债务承担有限责任
2.林某以个人财产出资设立一个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为惟一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据《个人独资企业法》的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是()。
A.由陈某进行清算
B.由林某的妻子进行清算
C.由债权人进行清算
D.由债权人申请法院指定清算人进行清算
3.张某于2003年3月设立乙个人独资企业。2003年5月，乙企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同约定，乙企业应于2003年8月15日前支付给甲公司货款15万元，但乙企业一直未支付该款项。2004年1月乙企业解散。2006年5月1日，甲公司要求张某偿还上述15万元债务，遭到张某的拒绝。根据《个人独资企业法》的规定，下列表述中，正确的是()。
A.因乙企业已经解散，甲公司的债权已经消灭
B.甲公司可以要求张某以其个人财产承担l5万元的债务
C.甲公司请求张某偿还债务已超过诉讼时效，其请求不能得到支持
D.甲公司请求张某偿还债务的期限应于2006年1月届满
4.根据《合伙企业法》的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是()。
A.按各合伙人的实缴出资比例分配和分担
B.按各合伙人贡献大小分配和分担
C.在全体合伙人之间平均分配和分担
D.由各合伙人协商决定如何分配和分担
5.根据《合伙企业法》的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙人协商不成的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是()。
A.按各合伙人的实缴出资比例分配和分担
B.按各合伙人贡献大小分配和分担
C.在全体合伙人之间平均分配和分担
D.由人民法院决定如何分配和分担
6.甲、乙、丙拟设立酱通合伙企业，出资比例为
4：4：2。合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的是()。
A.按4：4：2的比例分配损益
B.在合伙人之间平均分配损益
C.按3：3：4的比例分配损益
D.利润按3：3：4的比例分配，亏损由丙承担
7.甲、乙、丙、丁拟设立一个普通合伙企业，其合伙协议约定的下列条款中，不符合合伙企业法律制度规定的是()。
A.甲、乙、丙、丁的出资比例为4：3：2：1
B.合伙企业事务委托甲、乙两人执行
C.乙、丙只以其各自的出资额为限对企业债务承担责任
D.对合伙企业事项作出决议实行全体合伙人一致通过的表决办法
8.下列有关普通合伙企业合伙事务执行的表述中，符合《合伙企业法》规定的是()。
A.合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利
B.合伙人可以自营与合伙企业相竞争的业务
C.不执行合伙企业事务的合伙人无权查阅合伙企业会计账簿
D.聘用非合伙人担任经营管理人员的，其在被聘用期间具有合伙人资格
9.根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙企业合伙事务执行的表述中，不正确的是()。
A.合伙人为法人的，由其委派的代表执行合伙企业的事务
B.合伙人可以同他人合作经营与本合伙企业相竞争的事务
C.合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务
D.经全体合伙人一致同意，合伙人可同本合伙企业进行交易
10.甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是()。
A.代位行使甲在合伙企业中的权利
B.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿
C.自行接管甲在合伙企业中的财产份额
D.以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务
11.根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，不属于普通合伙人当然退伙情形的是()。
A.合伙人丧失偿债能力
B.合伙人被宣告死亡
C.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
D.合伙人未履行出资义务
12.下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合《合伙企业法》规定的是()。
A.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人
B.有限合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样
C.有限合伙人可以用知识产权作价出资
D.有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称
13.李某为一有限合伙企业中的有限合伙人。根据《合伙企业法》的规定，李某的下列行为中，不符合规定的是()。
A.对企业的经营管理提出建议
B.对外代表有限合伙企业
C.参与决定普通合伙人入伙
D.依法为本企业提供担保
14.甲、乙、丙、丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。根据《合伙企业法》的规定，徐某的债权若得不到实现，下列表述中，正确的是()。
A.应当要求丁承担清偿责任
B.应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任
C.应当要求甲、乙承担连带清偿责任
D.应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任
15.2008年3月，刘、关、张三人分别出资2万元、2万元、1万元设立甲普通合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。8月，甲合伙企业为乙企业的借款提供担保;l2月因乙企业无偿债能力，甲合伙企业承担保证责任，为乙企业支付l万元。12月底，刘提出退伙要求，关、张同意，经结算，甲合伙企业净资产3万元。根据《合伙企业法》的规定，应退还刘的财产数额是()。
A.2万元
B.1.2万元
C.1万元
D.0.8万元
16.2007年1月，甲、乙、丙投资设立一个普通合伙企业。2008年7月，甲因车祸去世，其妻子成为惟一继承人。合伙协议对合伙人资格取得或丧失未作约定。根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，正确的是()。
A.合伙企业无须向戊退还甲在合伙企业中的财产份额
B.戊依法自动取得普通合伙人的资格
C.经乙、丙一致同意，戊取得普通合伙人的资格
D.只能由合伙企业向戊退还甲在合伙企业中的财产份额
二、多项选择题
1.根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于个人独资企业设立条件的表述中，正确的有()。
A.投资人只能是自然人
B.投资人可以家庭共有财产作为个人出资
c.须有企业章程
D.有符合规定的法定最低注册资本
2.根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于个人独资企业法律特征的表述中，正确的有()。
A.个人独资企业虽然不具有法人资格，但具有独立承担民事责任的能力
B.个人独资企业是由一个自然人投资的企业，并且自然人只能是中国公民
C.个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任
D.个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动
3.万某因出国留学将自己的个人独资企业委托陈某管理，并授权陈某在5万元以内的开支和50万元以内的交易可自行决定。假设第三人对此授权不知情，则陈某在受托期间实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的有()。
A.未经万某同意与某公司签订交易额为100万元的合同
B.未经万某同意将自己的房屋以l万元出售给本企业
C.未经万某同意向某电视台支付广告费8万元
D.未经万某同意将企业的商标有偿转让
4.甲、乙、丙共同出资设立一个普通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的有()。
A.无须经乙、丙同意，甲可以出质
B.经乙、丙同意，甲可以出质
C.未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效
D.未经乙、丙同意，甲私自出质给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任
5.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，除合伙协议另有约定外，应当由全体合伙人一致同意才能作出决议的有()。
A.修改合伙协议
B.改变合伙企业名称
C.处分合伙企业的不动产
D.吸收新的合伙人
6.甲、乙、丙投资设立一个普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。根据合伙企业法律制度的规定，甲在任职期间内实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的有()。
A.自行决定向善意的A公司支付广告费5万元
B.未经乙、丙同意，与善意的B公司签订50万元的合同
C.未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业
D.与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务
7.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人权利和义务的表述中，符合法律规定的有()。
A.合伙人对执行合伙事务享有同等的权利
B.合伙人可以查阅企业会计账簿
C.合伙人可以自营与本企业相竞争的业务
D.执行企业事务的合伙人可以自行决定是否向其他合伙人报告企业经营状况
8.甲、乙、丙三人各自出资l0万元、6万元、4万元设立普通合伙企业。因经营管理不善，对丁负债10万元，丙遂提出退伙，并拿出1万元由甲、乙代为偿还对丁的债务。如合伙企业财产不能清偿丁的债务，根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有()。
A.丁可以分别向甲、乙、丙要求偿还5万元、3万元、2万元
B.丁只能要求丙偿还1万元，其余部分向甲、乙追偿
C.丁可以只向甲或只向乙要求偿还全部10万元，但不能要求丙单独偿还l0万元
D.丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求偿还10万元
9.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于普通合伙人当然退伙的情形有()。
A.合伙人未履行出资义务
B.合伙人个人丧失偿债能力
C.合伙人故意给合伙企业造成损失
D.合伙人被依法宣告死亡
10.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于有限合伙人当然退伙的情形有()。
A.作为有限合伙人的自然人死亡
B.有限合伙人个人丧失偿债能力
C.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
D.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力
11.根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名的有()。
A.普通合伙人甲在执行事务中有贪合伙企业财产的行为
B.普通合伙人乙未履行出资义务
C.普通合伙人丙个人丧失偿债能力
D.普通合伙人丁参加了另一同类营业的合伙组织
12.普通合伙人甲因病身亡，其继承人只有乙(具备完全民事行为能力)。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有()。
A.乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额
B.乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额
C.乙因继承而当然成为合伙企业的普通合伙人
D.经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的普通合伙人
1 3.甲是普通合伙企业的合伙人，因飞机失事死亡，其子乙12岁。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有()。
A.乙因继承当然成为合伙企业的普通合伙人
B.乙只能要求分割甲在合伙企业的财产份额
C.经其他合伙人同意，乙可以成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业
D.全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人
14.根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙企业的下列事项中，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意的有()。
A.有限合伙人按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额
B.普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额
C.有限合伙企业的普通合伙人转变为有限合伙人
D.有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人
15.根据合伙企业法律制度的规定，当有限合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对有限合伙企业的债务承担无限连带责任的有()。
A.有限合伙企业债务发生后新入伙的有限合伙人
B.有限合伙企业债务发生后退伙的有限合伙人
C.有限合伙企业债务发生后新入伙的普通合伙人
D.不参加执行有限合伙企业事务的普通合伙人
16.甲、乙、丙、丁拟设立一个有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，其中符合合伙企业法律制度规定的有()。
A.甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人
B.乙为有限合伙人，乙在合伙企业存续期间不得从事同本合伙企业相竞争的业务
C.丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为5万元，丙在合伙企业存续期间可以同本合伙企业进行交易
D.经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限合伙人。
参考答案及解析见下页
一、单项选择题
1.【答案】A
【解析】个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。
2.【答案】D
【解析】个人独资企业解散时，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。
3.【答案】B
【解析】(1)债权人甲公司对债务人乙企业的诉讼时效期间为2003年8月15日-2005年8月15日，由于乙企业于2004年1月解散，债权人甲公司只能找投资人张某;(2)债权人甲公司应当自乙企业解散之日起5年内找张某，否则其债权消灭;(3)只要债权人甲公司在2009年1月前找张某，张某就应当承担清偿责任。在本题中，甲公司在2006年5月1日要求张某承担清偿责任，张某拒绝，则甲公司可以对张某提起诉讼，诉讼时效期间为2006年5月1日-2008年5月1日。
4.【答案】D
【解析】合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
5.【答案】A
【解析】合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
6.【答案】D
【解析】(1)选项ABC：合伙企业属于契约式企业，其损益分配比例由合伙协议自由约定，与出资比例无关;(2)选项D：普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
7.【答案】C
【解析】(1)选项A：普通合伙企业合伙人的出资比例由合伙协议自由约定;(2)选项8：普通合伙企业的合伙协议可以约定委托一个或者数个合伙人执行企业事务，但有限合伙企业只能由普通合伙人执行企业事务，有限合伙人不得执行企业事务;(3)选项C：普通合伙企业由所有的合伙人对所有的合伙企业债务承担无限连带责任，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损;(4)选项D：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法;《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。
8.【答案】A
【解析】(1)选项A：在普通合伙企业中，各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利;(2)选项B：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;(3)选项C：合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料;(4)选项D：合伙企业聘用的合伙人以外的经营管理人员属于“非合伙人”，无需对企业债务承担无限连带责任。
9.【答案】B
【解析】(1)选项BC：普通合伙人绝对不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;(2)选项D：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。
10.【答案】B
【解析】(1)选项AD：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利;(2)选项B：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
11.【答案】D
【解析】选项D属于“除名”。
12.【答案】B
【解析】(1)选项A：有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人;(2)选项B：有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样;(3)选项C：有限合伙人不得以劳务出资。
13.【答案】B
【解析】(1)选项ACD：不视为执行合伙企业事务;(2)选项B：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
14.【答案】D
【解析】(1)甲、乙为普通合伙人，应当对合伙企业的所有债务承担无限连带责任;(2)第三人有理由相信有限合伙人(丁)为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
15.【答案】B
【解析】合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照“退伙时”的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。因此刘某在退伙时应退还的财产数额为3×2/5=1.2(万元)。
16.【答案】C
【解析】(1)选项BC：继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格;(2)选项AD：普通合伙人死亡，继承人不愿意成为合伙人或者继承人未取得合伙协议约定的合伙人资格时，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
二、多项选择题
1.【答案】AB
【解析】选项CD：企业章程和法定的最低注册资本在《个人独资企业法》中未明确规定。
2.【答案】BCD
【解析】个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。
3.【答案】BD
【解析】(1)选项AC涉及的行为有效：投资人对受托人职权的限制，不得对抗善意第三人;(2)选项BD：未经投资人同意，受托人不得同本企业进行交易或者将企业商标转让。
4.【答案】BED
【解析】合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
5.【答案】ABCD
【解析】(1)选项A：修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外;(2)选项D：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
6.【答案】CD
【解析】(1)选项AB：合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人;(2)选项C：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易;(3)选项D：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
7.【答案】AB
【解析】(1)选项A：合伙人无论出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利;(2)选项B：合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料;(3)选项C：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;(4)选项D：合伙事务执行人“有义务”(而非自行决定)向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况。
8.【答案】AD
【解析】(1)选项AD：债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索;(2)选项BC：普通合伙人丙应当对其退伙前的企业债务l0万元承担无限连带责任。
9.【答案】BD
【解析】(1)选项AC应当除名;(2)选项B：普通合伙人丧失偿债能力，当然退伙;有限合伙人丧失偿债能力，无须退伙。
10.【答案】AC
【解析】(1)选项B：有限合伙人个人丧失偿债能力与是否退伙无关;(2)选项D：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
11.【答案】ABD
【解析】选项C属于当然退伙，选项AD属于执行合伙事务时不正当行为。
12.【答案】AD
【解析】继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，
从继承开始之日起，取得普通合伙人资格。
13.【答案】CD
【解析】(1)选项A：继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，不可能取得普通合伙人资格;(2)选项BCD：普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，酱通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
14.【答案】CD
【解析】选项CD：除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
15.【答案】CD
【解析】(1)选项A：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任，不承担无限连带责任;(2)选项B：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取同的财产承担责任，不承担无限连带责任;(3)选项C：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任;(4)选项D：有限合伙企业的普通合伙人，不论是否执行企业事务，均对企业债务承担无限连带责任。
16.【答案】BC
【解析】(1)选项A：甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，说明其为有限合伙人，就不能再执行合伙事务;(2)选项B：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外;(3)选项C：普通合伙人可以劳务出资，合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明;除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易;(4)选项D：有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和l个有限合伙人。
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