公司对外担保管理制度「」

2024-05-19 制度

　　公司对外担保尽管也属于经营项目，但却属于一种非常规性经营行为，下面是小编精心为大家整理收集的公司对外担保管理制度范本【3篇】，供大家参考。

　　公司对外担保管理制度范本【3篇】1

　　第一章总则

　　第一条为规范xxxx电脑股份有限公司(以下简称“公司”、“xx”)对外担保行为，确保投资者的合法权益，保护公司财产安全，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》 ”)、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则(xxxx 年修订)》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况制定本制度。

　　第二条本制度所称“对外担保”，是指公司及其合并报表范围内的控股子公司按照法律规定以保证、抵押、质押等形式为他人提供的担保，也包括公司对控股子公司的担保。

　　第三条公司及控股子公司对外担保适用本制度。对外担保同时构成关联交易的，还应执行公司《关联交易决策制度》的相关规定。

　　第四条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保可能产生的风险。

　　第五条公司对外担保应当遵循应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

　　第六条公司及公司控股子公司对外担保，须根据《公司章程》和本制度规定经股东大会或董事会审议。未经公司股东大会或者董事会审议通过，不得对外提供担保。

　　公司对控股子公司以外的他人提供担保，应当采取反担保或各股东同比例担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

　　第二章对外担保的审查和信息披露

　　第七条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

　　(一)因公司业务需要的互保单位;

　　(二)与公司具有重要业务关系的单位;

　　(三)与公司有潜在重要业务关系的单位;

　　(四)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

　　以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

　　第八条对外担保的管理部门为公司财务管理部，其主要职责如下：

　　(一)审查申请担保单位提供的相关资料;

　　(二)对申请担保单位的资信状况和担保风险进行评估;

　　(三)妥善保管担保合同及被担保人的文件;

　　(四)公司对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作;

　　(五)向监事会、董事会秘书报告对外担保的有关情况;

　　(六)督促被担保人在到期日履行还款义务;

　　(七)办理与对外担保有关的其他事宜。第九条公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。

　　第十条公司在决定提供对外担保前，应掌握被担保对象的资信状况。财务部应要求担保申请人向公司提供以下资料：

　　(一)企业基本资料、经营情况分析报告;

　　(二)最近一期审计报告和财务报表;

　　(三)主合同及与主合同相关的资料;

　　(四)本项担保的银行借款用途、预期经济效果;

　　(五)本项担保的银行借款还款能力分析;

　　(六)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;

　　(七)反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明;

　　(八)公司认为需要提供的其他有关资料。

　　申请人应当保证其提供的资料均真实、准确、完整、有效。

　　第十一条公司对外担保应按以下程序决策：

　　(一)公司财务部对被担保人的资信状态和财务及资产状况进行核查;

　　(二)公司财务部对反担保人的担保能力或反担保财产的价值和法律状况进行核查;

　　(三)公司财务负责人将被担保人的资信、财务及资产状况和反担保措施的尽职调查情况形成报告提交董事会讨论;

　　(四)在董事会权限范围内的对外担保由董事会作出决议后公告;

　　(五)担保额度超过董事会权限的，董事会应召集股东大会审议批准。

　　第十二条公司对外担保必须经董事会审议，并经出席董事会会议董事的三分之二以上同意。担保额度经董事会或股东大会审议批准后需要分次实施时，可以授权董事长，在额度控制内签署担保文件。

　　涉及关联交易的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会所作决议须经出席董事会的2/3 以上无关联关系董事书面同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第十三条董事会应认真审议分析被担保人的基本情况，如财务状况、营运状况、信用情况、纳税情况和行业前景等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力进行判断，审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

　　对存在下列情形的申请担保单位，不得为其提供担保：

　　(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;

　　(二)提供虚假资料的;

　　(三)公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的;

　　(四)经营状况恶化、资信不良的;

　　(五)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的;

　　(六)董事会认为不能提供担保的其他情形。

　　第十四条下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

　　(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

　　(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

　　(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

　　(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000 万元人民币;

　　(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

　　(七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

　　上述所称公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

　　股东大会审议担保，应经出席股东大会股东所持表决权的过半数通过;上述第(四)项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第十五条公司已按照本制度履行审议、披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　第十六条公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发布独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

　　第十七条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：

　　(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的;

　　(二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

　　第三章对外担保的风险管理

　　第十八条经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款：

　　(一)被担保的主债权的种类、金额;

　　(二)债务人履行债务的期限;

　　(三)担保的方式;

　　(四)担保的范围;

　　(五)担保的期间;

　　(六)各方的权利、义务和违约责任;

　　(七)双方认为需要约定的其它事项。

　　第十九条任何人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。

　　第二十条控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务管理部备案。

　　第二十一条财务管理部应妥善保管担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限，将担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况及时通报董事会秘书、监事会和其他相关管理部门。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及深交所报告。

　　第二十二条财务管理部应指定人员具体负责管理每项担保业务，经办负责人应及时跟踪、掌握被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注被担保人单位的生产经营、资产负债变化、对外担保以及合并分立、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

　　公司所担保债务到期前，要积极督促被担保人按约定期限履行债务，对担保过程中可能出现的风险及时向公司财务部报告，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

　　第二十三条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

　　第二十四条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。第二十五条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人或反担保人追偿，并将追偿情况及时向股东披露。

　　第四章责任和处罚

　　第二十六条公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　第二十七条公司董事、总经理及其他相关人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

　　相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司法机关依法追究其刑事责任。

　　第五章附则

　　第二十八条在本制度中，除非上下文另有说明， “以上”含本数， “超过”不含本数。

　　第二十九条本制度自股东大会审议批准之日起实施，若本制度与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。

　　第三十条本制度由董事会负责修订和解释。本办法自股东大会审议通过之日起执行。

　　公司对外担保管理制度范本【3篇】2

　　第一章总则

　　第一条为了维护投资者合法权益，加强XXXX股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保管理、规范公司对外担保行为，有效防范和控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国担保法》(以下简称“《担保法》”)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

　　第二条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

　　本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

　　第三条公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目标：

　　确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险;

　　保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要; 符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定;

　　主债合同、担保合同必须符合《合同法》等国家法律、法规和公司章程的规定。

　　第四条本制度适用于公司及控股子公司。公司的控股子公司发生对外担保，按照本制度执行。

　　第五条控股子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前5 个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会做出决议当日书面通知董事会办公室履行相关信息披露义务。

　　第六条公司对外担保应当遵循平等自愿、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

　　第七条公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

　　第八条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。

　　第二章对外担保对象的审查

　　第九条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

　　(一)因公司业务需要的互保单位;

　　(二)与公司具有重要业务关系的单位;

　　(三)与公司有潜在重要业务关系的单位;

　　(四)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

　　第十条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

　　第十一条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

　　(一)企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等;

　　(二)担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容;

　　(三)近三年经审计的财务报告及还款能力分析;

　　(四)与借款有关的主合同的复印件;

　　(五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料;

　　(六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明;

　　(七)其他重要资料。

　　第十二条根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

　　第十三条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

　　(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;

　　(二)在最近3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;

　　(三)公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;

　　(四)经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的;

　　(五)未能落实用于反担保的有效财产的;

　　(六)董事会认为不能提供担保的其他情形。

　　第十四条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

　　第三章对外担保的审批程序

　　第十五条公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。第十六条公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

　　第十七条对于董事会权限范围内的担保事项，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事且全体独立董事三分之二以上审议通过。

　　第十八条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

　　(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

　　(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

　　(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

　　(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

　　(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　第十九条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项

　　表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　第二十条对于公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第二十一条除第十八条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

　　第二十二条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。

　　第二十三条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

　　第二十四条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。

　　第二十五条担保合同至少应当包括以下内容：

　　(一)被担保的主债权种类、数额;

　　(二)债务人履行债务的期限;

　　(三)担保的方式;

　　(四)担保的范围;

　　(五)保证期限;

　　(六)当事人认为需要约定的其他事项。

　　第二十六条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附

　　加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。

　　第二十七条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

　　第二十八条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司审计部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

　　第二十九条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

　　第四章对外担保的管理

　　第三十条对外担保具体事务由公司财务部负责。

　　第三十一条公司财务部的主要职责如下：

　　(一)对被担保单位进行资信调查，评估;

　　(二)具体办理担保手续;

　　(三)在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作;

　　(四)认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作;

　　(五)及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项;

　　(六)办理与担保有关的其他事宜。

　　第三十二条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完

　　整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

　　第三十三条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

　　第三十四条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

　　第三十五条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

　　第三十六条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

　　第三十七条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险;若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施;由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

　　第三十八条公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。

　　第三十九条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

　　第四十条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

　　第五章对外担保信息的披露

　　第四十一条公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

　　第四十二条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

　　第四十三条对于第十八条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

　　第四十四条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉

　　公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

　　第六章责任人责任

　　第四十五条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大孝情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

　　第四十六条公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

　　第四十七条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

　　第四十八条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。

　　第七章附则

　　第四十九条本制度所称“以上”、“以下”、“超过”均含本数。第五十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

　　第五十一条本制度的制定和修改经公司董事会审

　　公司对外担保管理制度范本【3篇】3

　　第一章总则

　　第一条为了规范xxxx软件股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，加强公司银行信用与担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等相关法律法规及《xxxx软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本制度。

　　第二条本制度适用于公司及公司的控股子公司。

　　第三条本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的“对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

　　第四条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等担保。

　　第五条公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

　　第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制对外担保产生的风险。

　　第七条任何单位和个人(包括控股股东及其他关联方)不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。

　　第八条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。提供方提供的反担保财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝为其进行担保。

　　第九条公司做出的任何担保行为，必须经股东大会或董事会同意或授权。

　　第二章担保的审批管理

　　第七条公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。公司不得为经营状况恶化和信誉不良的担保申请人提供担保。

　　第八条公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：

　　(一)为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止、破产等情形;

　　(二)经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景;

　　(三)已提供过担保的，没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形;

　　(四)拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力;

　　(五)提供的财务资料真实、完整、有效;

　　(六)公司能够对其采取风险防范措施;

　　(七)没有其他可预见的法律风险。

　　第九条担保申请人必须向公司提供以下资料：

　　(1)企业基本资料、资信情况;

　　(2)最近一期审计报告和当期企业财务报表;

　　(3)借款有关的主合同原件和复印件;

　　(4)对于担保债务的还款计划及来源的说明;

　　(5)反担保方案、反担保方具有实际承担能力的证明;

　　(6)公司要求提供的其他重要资料。

　　第十条公司对外提供担保由财务部门根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。

　　第十一条财务部门有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。

　　第十二条负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时可由公司审计部或聘请中介机构对其进行审计。

　　第十三条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保对象的经营和资信情况，认真审议分析被担保对象的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

　　第十四条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据公司章程和本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过董事会审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项

　　第十五条对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　第十六条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

　　(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

　　(三)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

　　(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

　　(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

　　(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元人民币;

　　(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

　　(八)深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他需经股东大会审议通过的担保情形。

　　股东大会审议前款第(五)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东　或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　上述情形之外的对外担保行为由董事会审批。

　　第十七条股东大会或者董事会就对外担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

　　第十八条董事会秘书应当负责组织记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应公告。

　　第十九条公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和全体股东报告。

　　第二十条控股子公司的对外担保，需要经过控股子公司的董事会或股东大会(股东会)审议，并经公司董事会或股东大会审议。需控股子公司股东大会(股东会)审议的对外担保，在股东大会(股东会)召开之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案。

　　第三章担保合同的审查与订立

　　第二十一条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。

　　第二十二条担保合同至少应当包括以下内容：

　　(一)被担保的主债权种类、数额;

　　(二)债务人履行债务的期限;

　　(三)担保的方式;

　　(四)担保的范围;

　　(五)保证期限(保证合同适用);

　　(六)当事人认为需要约定的其他事项。

　　第二十三条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。

　　第二十四条未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

　　第二十五条担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司相关部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。

　　第二十六条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

　　第二十七条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，责任人应及时通报监事会、董事会秘书、公司财务管理部门和其他相关管理部门。

　　第二十八条法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。

　　第四章担保风险管理

　　第二十九条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向公司董事会和监事会报告。

　　第三十条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、债务偿还、对外担保和其他负债，以及分立合并、法定代表人变更、以外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。

　　如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

　　第三十一条公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。

　　第三十二条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，责任人应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

　　第三十三条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险;若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施;由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

　　第三十四条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。

　　第三十五条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

　　第三十六条保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

　　第三十七条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

　　第三十八条公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。

　　第三十九条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。

　　第五章对外担保的信息披露

　　第四十条公司发生提供担保事项时，经董事会或股东大会审议批准后，严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，具体由董事会秘书负责组织实施。

　　第四十一条公司应当向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司及控股子公司全部对外担保事项。

　　第四十二条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

　　第六章责任人责任

　　第四十三条公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。

　　第四十四条公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究其责任。

　　第四十五条责任人员违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

　　第七章附则

　　第四十六条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

　　第四十七条本制度未尽事宜,按国家相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

　　第四十八条本制度由公司董事会负责解释。

　　第四十九条本制度自公司股东大会审议通过之日生效，修改亦同。

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