公司信息披露管理制度参考

2023-02-05 制度

　　信息披露管理制度

　　第一章总则

　　第1.1条为规范__________股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益及公司的长远利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司信息披露管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)以及《__________股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，制定本制度。

　　第1.2条本制度所称的“信息”是指：将可能对公司证券及其衍生品种价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大事项以及法律法规跪地的活证券监管部门要求披露的信息;“披露”是指在规定的时间内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布;“及时”是指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内。

　　第二章信息披露的一般规定

　　第2.1条公司应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送深圳证券交易所。不能确定是否属应披露事项的，及时、完整的报告深圳证券交易所，由深圳证券交易所审核后决定。

　　第2.2条公司(包括董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员)必须保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗露。否则，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

　　第2.3条公司及董事、监事、高级管理人员和其他知情人在内幕信息依法披露前，将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露内幕消息，不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息。

　　第2.4条公司公开披露信息的文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

　　第2.5条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。

　　在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

　　第2.6条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地中国证监会派出机构，并置备于公司住所供社会公众查阅。

　　第2.7条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话畅通。

　　第2.8条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

　　第2.9条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

　　1. 拟披露的信息未泄漏;

　　2. 有关内幕人士已书面承诺保密;

　　3. 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

　　经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

　　第2.10条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。

　　第三章招股说明书、募集说明书与上市公告书

　　第3.1条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

　　公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

　　第3.2条公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

　　第3.3条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

　　第3.4条申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。

　　公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

　　第3.5条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

　　第3.6条本制度第3.1条至第3.5条有关招股说明书的规定，适用于公司债券等募集说明书。

　　第3.7条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

　　第四章定期报告

　　第4.1条公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均予以披露。

　　公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

　　公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当进行审计：

　　1. 拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的;

　　2. 拟在下半年提出发行新股或者可转换公司债券等再融资申请，根据有关规定需要进行审计的;

　　3. 中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

　　公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。

　　第4.2条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月以内，中期报告应当在在每个会计年度的上半年结束之日起2个月以内，季度报告在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1 个月以内编制完成并披露。

　　公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度年度报告的披露时间。

　　公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

　　第4.3条公司按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

　　第4.4条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。

　　公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

　　第4.5条公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

　　公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议。

　　第4.6条年度报告应当记载以下内容：

　　1. 公司基本情况;

　　2. 主要会计数据和财务指标;

　　3. 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况;

　　4. 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

　　5. 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

　　6. 董事会报告;

　　7. 管理层讨论与分析;

　　8. 报告期内重大事件及对公司的影响;

　　9. 财务会计报告和审计报告全文;

　　10. 中国证监会规定的其他事项。

　　第4.7条中期报告应当记载以下内容：

　　1. 公司基本情况;

　　2. 主要会计数据和财务指标;

　　3. 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况;

　　4. 管理层讨论与分析;

　　5. 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

　　6. 财务会计报告;

　　7. 中国证监会规定的其他事项。

　　第4.8条季度报告记载以下内容：

　　1. 公司基本情况;

　　2. 主要会计数据和财务指标;

　　3. 中国证监会规定的其他事项。

　　第4.9条公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，监事会提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

　　第4.10条公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。

　　公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

　　负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。

　　第4.11条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文件：

　　1. 年度报告全文及其摘要、中期报告全文及其摘要或季度报告全文及正文;

　　2. 审计报告原件(如适用);

　　3. 董事会和监事会决议及其公告文稿;

　　4. 按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件;

　　5. 深圳证券交易所要求的其他文件。

　　第4.12条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，根据相关规定及时进行业绩预告。

　　第4.13条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计)，包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

　　第4.14条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：

　　1. 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;

　　2. 独立董事对审计意见涉及事项的意见;

　　3. 监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议;

　　4. 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;

　　5. 中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

　　第4.15条负责审计的会计师事务所和注册会计师按第4.14条出具的专项说明应当至少包括以下内容：

　　1. 出具非标准无保留审计意见的依据和理由;

　　2. 非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影响的具体金额，若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明;

　　3. 非标准无保留意见涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定。

　　第4.16条前述第4.14条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，

　　在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

　　第4.17条前述第4.14条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在深圳证券交易所规定的期限内披露经纠正和调整的财务会计报告和有关审计报告。

　　第4.18条公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，在履行相应程序后公告，并在深圳证券交易所网站上披露修改后的定期报告全文。

　　第4.19条公司发行可转换公司债券时按照本章规定编制的年度报告和中期报告还应当包括以下内容：

　　1. 转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格;

　　2. 可转换公司债券发行后累计转股的情况;

　　3. 前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量;

　　4. 担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况;

　　5. 公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排;

　　6. 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他内容。

　　第五章临时报告

　　第5.1条公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定发布的除定期报告之外的其他公告为临时报告。

　　临时报告(监事会公告除外)应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

　　发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　前款所称重大事件包括：

　　1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化;

　　2. 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

　　3. 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

　　4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任;

　　5. 公司发生重大亏损或者重大损失;

　　6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

　　7. 公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;

　　8. 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情

　　况发生较大变化;

　　9. 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

　　10. 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

　　11. 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

　　12. 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

　　13. 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

　　14. 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

　　15. 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

　　16. 主要或者全部业务陷入停顿;

　　17. 对外提供重大担保;

　　18. 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

　　19. 变更会计政策、会计估计;

　　20. 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有权机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

　　21. 中国证监会规定的其他情形。

　　第5.2条公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站上披露(如中介机构报告等文件)。

　　第5.3条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

　　1. 董事会或者监事会作出决议时;

　　2. 签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限)时;

　　3. 公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或理应知悉该重大事件发生时。

　　第5.4条对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本制度第5.3条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有实施：

　　1. 该事件难以保密;

　　2. 该事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻;

　　3. 公司股票及其衍生品种已发生异常波动。

　　第5.5条公司按照第5.3条规定首次披露临时报告时，应当按照《上市规则》规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。

　　第5.6条公司根据本制度第5.3条、第5.4条的规定披露临时报告后，按照下述规定持续披露有关重大事件的进展情况：

　　1. 董事会、监事会或者股东大会就该重大事件形成决议的，应当及时披露决议情况;

　　2. 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容;上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因;

　　3. 已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决的情况;

　　4. 已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排;

　　5. 已披露的重大事件涉及的主要标的尚未交付或者过户的，应当及时披露交付或者过户事宜;超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户;

　　6. 已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况。

　　第5.7条公司根据本制度第5.3条或者第5.4条规定报送的临时报告不符合《上市规则》有关要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

　　第5.8条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

　　第5.9条公司应当关注公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

　　股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时以书面方式问询。

　　公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

　　第5.10条公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

　　第5.11条信息披露的时间、格式和内容，按照《上市规则》及相关临时公告格式指引执行。

　　第六章信息披露事务管理

　　第一节一般规定

　　第6.1.1条本制度应当适用于如下人员和机构：

　　1. 公司董事会秘书和信息披露事务管理部门;

　　2. 公司董事和董事会;

　　3. 公司监事和监事会;

　　4. 公司高级管理人员;

　　5. 公司各部门及各分公司、子公司的负责人;

　　6. 公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东;

　　7. 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

　　第6.1.2条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

　　1. 董事长为信息披露工作的第一责任人;

　　2. 董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责协调实施本制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作;

　　3. 董事会全体成员负有连带责任;

　　4. 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况;

　　5. 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建立并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况;

　　6. 证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作;

　　7. 董事会秘书办公室为信息披露管理工作的日常工作部门;

　　8. 公司各部门及各分公司、子公司的负责人是本部门及分公司、子公司的信息报告第一责任人，同时各部门及各分公司、子公司应指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。

　　第6.1.3条公司信息披露义务人按照如下规定履行职责：

　　1. 遇其知晓的可能影响公司证券及其衍生产品的价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书;

　　2. 公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料;

　　3. 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询;

　　4. 遇有需协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

　　第6.1.4条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，积极支持、配合董事会秘书及其他信息披露义务人在信息披露方面的工作。对于应披露的重大信息，应当第一时间通知董事会秘书。对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

　　第6.1.5条定期报告的编制、审议、披露程序：

　　1. 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议;

　　2. 董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅;

　　3. 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;

　　4. 监事会负责审核董事会编制的定期报告;

　　5. 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

　　第6.1.6条重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

　　董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，在第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长;董事长在接到报告后，立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

　　公司各部门和各分公司负责人及子公司法定代表人督促本部门或本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或本公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露管理部门或董事会秘书。

　　上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

　　第6.1.7条公司股东、实际控制人发生以下事件时，须主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务;董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形时，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照规定履行信息披露义务：

　　1. 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况已发生或拟发生较大变化;

　　2. 占用公司资金，挪用、侵占公司资产的;

　　3. 要求公司违法违规提供担保的;

　　4. 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

　　5. 自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的;

　　6. 拟对公司进行重大资产或者业务重组;

　　7. 中国证监会规定的其他情形。

　　应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，公司股东或者实际控制人须及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

　　公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

　　公司董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘书。

　　第6.1.8条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

　　第6.1.9条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

　　第6.1.10条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

　　第6.1.11条公司及其他信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

　　第6.1.12条公司解聘会计师事务所的，在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

　　第二节信息披露的责任划分

　　第6.2.1条本制度所涉及的各信息披露义务人的责任和义务：

　　1. 股东对其已完成或正在进行的涉及公司股权变动及质押等事项负有保证信息传递的义务，未履行该义务时应承担有关责任。

　　2. 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

　　公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合有关法律、法规和本制度的规定，对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

　　3. 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

　　监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　　4. 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

　　5. 公司各部门、子公司负责人应认真地传递有关法律、法规和本制度所要求的各类信息，并严格按照有关法律、法规和本制度的规定执行，如有违反，公司董事会将追究各相关负责人的责任。

　　第6.2.2条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

　　董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权并遵守《上市规则》及《规范运作指引》等有关规定，不得对外发布公司未披露信息。

　　公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

　　第6.2.3条监事会对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期的检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向深圳证券交易所报告。

　　第6.2.4条董事、监事和高级管理人员应当及时阅读并核查公司在中国证监会指定媒体上刊登的信息披露文件，发现与董事会决议、监事会决议不符或与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会、监事会予以纠正，董事会、监事会不予纠正的，应当立即向深圳证券交易所报告。

　　第6.2.5条公司出现信息披露行为被中国证监会依法采取监管措施或者被深圳证券交易所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日以内报深圳证券交易所备案。

　　第6.2.6条由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现重大失误而给公司带来重大损失的，须对该责任人给予批评、警告，直到解除其职务的处分，并保留追究法律责任的权利。

　　第三节财务管理和会计核算的内部控制

　　第6.3.1条公司财务信息披露前，执行国家企业会计准则、公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

　　第四节内部报告制度

　　第6.4.1条当公司知悉就有关交易签署意向书或者拟签订正式协议时，公司董事、监事、高级管理人员或者其他知情人应在第一时间内将有关信息通报董事会秘书;其他重大事件的内部通报流程按照本制度第6.1.3条规定办理。

　　第6.4.2条公司的控股子公司发生本制度第5.1条所述的重大事件，视同本公司发生的重大事件履行信息披露义务。控股子公司应将有关信息和资料及时报公司董事会秘书。

　　公司参股公司发生本制度第5.1条规定的重大事件，或与公司的关联人发生关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

　　第6.4.3条重大事件内部报告的首要责任人为该重大事件的最先知悉人、直接经办人及其部门负责人。

　　第6.4.4条未公开信息的内部通报范围限于董事长、董事会秘书和相关信息披露义务人。

　　第6.4.5条信息公开披露后的内部通报流程：

　　1. 信息公开披露后的内部通报事务由公司信息披露事务管理部门负责;

　　2. 公司信息披露事务管理部门须于信息公开披露后，及时将该披露信息文本刊登于公司内外部网站，并报告相关人员;

　　3. 相关人员将有关决议执行情况及时反馈给公司信息披露事务管理部门。

　　第6.4.6条公司制定《重大信息内部报告制度》，就重大信息的内部报告范围、程序作出明确规定。

　　第五节信息披露的审批程序

　　第6.5.1条公司在披露信息前严格履行以下审查程序：

　　1. 提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料;

　　2. 董事会秘书进行合规性审查;

　　3. 董事长签发或董事长授权总经理签发。

　　第6.5.2条在符合前条规定的前提下，公司下列人员有权以公司的名义对外披露信息：

　　1. 董事长;

　　2. 总经理经董事长授权时;

　　3. 经董事长或董事会授权的董事;

　　4. 董事会秘书;

　　5. 证券事务代表。

　　上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定报纸上发布公告的时间。

　　第6.5.3条公司信息披露的审批权限如下：

　　1. 定期报告及有出席会议董事或监事签名须披露的临时报告，由董事会秘书组织完成披露工作。

　　2. 涉及《上市规则》所述的出售、收购资产，关联交易、公司合并、分立等重大事件的临时报告，由董事会秘书组织起草文稿，报董事长签发后予以披露。

　　3. 涉及《上市规则》所述的股票交易异常波动内容的临时报告，由董事会秘书签发后予以披露。

　　4. 公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书签发。

　　上述第3、4 项内容，董事会秘书认为必要时需请示董事长，在征得董事长同意后予以签发。

　　第6.5.4条当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告;当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门(包括公司控股子公司)及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

　　第6.5.5条公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

　　第6.5.6条公司有关部门在公司互联网上发布信息时，应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发;公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。

　　第六节记录和保管

　　第6.6.1条公司董事会秘书办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，董事会秘书办公室指定专人负责档案管理事务。

　　第6.6.2条对于公司董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会秘书办公室应当予以妥善保存，保存期限为10年。

　　第6.6.3条公司信息披露文件及公告由信息披露事务管理部门负责保存，保存期限为10年。

　　第七节其他

　　第6.7.1条本制度由公司信息披露事务管理部门拟定，并提交董事会审议。董事会审议通过后，公司及时将本制度报深圳证监局和深圳证券交易所备案。

　　公司修订信息披露事务管理制度时，亦应履行前款规定程序。

　　第6.7.2条本制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门、各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露方面的相关培训。

　　第6.7.3条公司董事会对本制度的年度实施情况，根据年度报告的披露要求进行披露。

　　第七章附则

　　第7.1条本制度下列用语的含义：

　　1. 及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日以内;2. 公司的关联交易和关联人，是指按照《__________股份有限公司关联交易管理办法》规定的关联交易和关联人。

　　3. 指定媒体，是指中国证监会和深圳证券交易所指定的报刊和网站。

　　第7.2条本制度中的“以上”、“以内”包含本数，“超过”不含本数。

　　第7.3条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

　　第7.4条本制度的制定经公司董事会审议批准后生效。修改时同。

　　第7.5条本制度的解释权属于公司董事会。

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