有限责任公司章程实缴出资

2023-04-10 章程

　　实缴出资的公司章程内容如何?下面是小编给大家整理收集的有限责任公司章程(实缴出资)，供大家参考。

　　有限公司章程

　　第一章总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由***、***共同出资，设立唐山市***有限公司(以下简称公司)特制定本章程。

　　第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章公司名称和住所及类型

　　第三条公司名称：唐山***有限公司

　　第四条公司住所：***

　　第五条公司类型：有限责任公司

　　第三章公司经营范围

　　第六条公司的经营范围：***

　　以上经营范围以登记机关依法核定的为准。

　　本公司根据经营业务开展需要，经登记机关核准，不断扩大经营范围。

　　第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间

　　第七条公司注册资本：**万元人民币

　　第八条股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

　　单位：人民币万元

　　股东姓名或名称

　　认缴情况

　　设立(截至变更登记申请日)时实际缴付

　　出资数额

　　出资时间

　　出资

　　方式

　　出资

　　数额

　　出资

　　时间

　　出资

　　方式

　　第五章公司的机构及其生产办法、职权、议事规则

　　第九条股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;

　　(三) 审议批准董事(或执行董事)的报告;

　　(四) 审议批准监事或者监事的报告;

　　(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八) 对发行公司债券作出决议;

　　(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十) 修改公司章程;

　　第十条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十一条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十二条股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　召开股东会会议，应当与会议召开十五日以前通知全体股东。

　　定期会议按定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者监事(不设监事会时)提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第十三条股东会会议由执行董事召集和主持。

　　董事或执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职权的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第十四条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第十五条公司不设董事会，设一名执行董事，由股东会选举产生。由刘庆林担任，执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。

　　第十六条执行董事行使下列职权：

　　(一)负责召集股东会、并向股东会议报告工作;

　　(二)执行股东会的决议。

　　(三)审定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制定公司的年度预算方案、决算方案;

　　(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一) 其他职权。

　　第十七条公司设经理，由执行董事兼任。经理对执行董事负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟定公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应当由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)执行董事授予的其他职权。

　　第十八条公司不设监事会，设监事1人，由股东代表***担任。

　　监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

　　第十九条监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(五)向股东会会议提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

　　监视会的议事方式和表决程序。

　　第六章公司的法定代表人

　　第二十条执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由选举产生，任期届满，可连选连任。

　　第七章股东会会议认为需要规定的其他事项

　　第二十一条股东之间可以互相转让其部分或全部出资。

　　第二十二条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　第二十三条公司的营业期限至*年*月*日，自公司营业执照签发之日起计算。

　　第二十四条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

　　(一)公司被依法宣告破产;

　　(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

　　(三)股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散;

　　(四)依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民法院依法予又解散;

　　(六)法律、行政法规定的其他解散情形。

　　第八章附则

　　第二十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第二十六条本章程一式三份，并报公司登记机关一份。

　　全体股东亲笔签字：

　　年月日

　　出资方式：

　　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

　　有限责任公司和股份有限公司适用同样的出资方式

　　货币

　　货币出资没有比例的`限制，以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。

　　实物

　　实物包括房屋、车辆、设备、原材料等，但要求以实物的所有权出资。

　　出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议，按照无权处分认定，但如果满足善意取得构成要件，认定公司善意取得，原所有权人可以向无权处分人请求赔偿损失，以保障交易安全，降低交易成本，达到鼓励交易的目的。

　　出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的，应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，应予支持。

　　出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，应予支持。

　　土地使用权

　　依据现行法律的规定，只有一出让方式获得的国有土地使用权可以出资。用于出资的土地使用权应是未设定权利负担的土地使用权。

　　出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担;逾期未办理或者未解除，应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

　　股权

　　出资人以其他公司股权出资，应当符合股权具有合法性、无权利瑕疵、履行转让法定手续、完成价值评估。

　　股权出资如未进行价值评估，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务，法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

　　不得作为股东出资的财产或权利

　　股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。主要是难评估，难转让，因而无法作为出资。