某投资担保有限公司章程(2)

2020-09-10 章程

　　第五十条公司设监事会，监事会由股东代表和选举适当的公司职工代表组成。监事成员三名，其中，设监事会主席一名，职工代表一名。监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事代行其职权。董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。

　　第五十一条监事会及监事行使下列职权：

　　(一)检查公司的财务。监事可以不经董事长、总经理的批准，直接要求财务人员出示财务报告、财务帐薄、原始财务凭证;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(五)向股东会会议提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(七)监事列席董事会会议;

　　(八)监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担;

　　(九)本章程规定或股东会授予的其他职权。

　　第五十二条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

　　第五十三条监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　第五十四条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　第六章总经理

　　第五十五条公司总经理在公开招聘的基础上，由董事长提名，董事会审议和聘任。

　　第五十六条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

　　第五十七条总经理行使以下职权：

　　(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设臵方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制订公司的具体规章;

　　(六)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员;

　　(七)总经理可以列席董事会会议;

　　(八)公司章程或者董事会授予的其他职权。

　　第五十八条总经理行使职权时，必须遵守下列规则：

　　(一)总经理遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不能擅自越权，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利;不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入;不得侵占公司的财产。

　　(二)总经理不得挪用公司资金或者擅自以公司资产为他人提供担保;不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

　　(三)总经理不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动，从事上述营业或活动的所得收入应当归公司所有。总经理不得同公司订立合同或者进行交易。

　　(四)总经理除依照法律规定或者股东会同意外，不得泄露公司秘密。

　　(五)总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，应当承担一切责任。

　　第五十九条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性，提供虚假报告或者做出虚假陈述的，应当承担一切责任;总经理对自己的报告负有举证义务;总经理能够证明自己提供了真实陈述的，总经理可以免责;总经理在提供报告时，应当同时提供与自己观点相反的材料来源供董事参考

　　第六十条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表意见。

　　第六十一条总经理在董事会授权范围内开展工作。总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则应包括下列内容：

　　(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

　　(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

　　(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度;

　　(四)公司总经理进行职务交接的方法及责任;

　　(五)董事会认为必要的其他事项。

　　第六十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职报告应当提前三个月提出。

　　第七章股权与股权转让

　　第一节股权

　　第六十三条股东出资后由公司刑具出资证明文件。出资证明应当包括以下内容：公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

　　第六十四条股东名册系公司商业文件，包括股东名称、固定电话、通讯地址、电子邮件(可选)，还应当包括股东的出资额及出资证明书编号，任何股东均有权查阅。

　　第六十五条公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

　　第六十六条公司应在股东发生变更后三个工作日内进行名册变更，并在变更后五个工作日内办理变更工商登记。

　　第六十七条股东有权查阅公司股东名册，公司应当进行记录;股东有权复印本人的股权登记情况。

　　第六十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本或公司总股本：

　　(一) 由新股东投资加入;

　　(二) 原股东增加投资;

　　(三) 以公积金转增股本;

　　(四)法律、行政法规规定许可的其他方式。

　　第六十九条公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

　　第七十条公司可以减少注册资本;公司减少后的注册资本不得低于法律的最低要求，但是减少注册资本的程序应按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

　　第二节股权转让

　　第七十一条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让;其他股东半数以

　　上不同意转让的，不同意的.股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　第七十二条公司的股权可以依法转让，但是转让前应当告知其他股东，具体程序如下：

　　(一)转让通知：股东以电子邮件、传真和电话的方式根据公司股东名册的登记向其他股东通告;

　　(二)通知内容：通知的内容包括股东姓名、转让原因、转让数量、转让价格、截止时间、交付程序;

　　(三)对象选择：如果股权买受人购买股权价格高于其他股东的收购价格，则出卖人有权优先选择买受人;

　　(四)签订合同：买受人与出卖人就股权问题签订股权转让合同，并将合同在公司处备案;

　　(五)交付：买受人与出卖人根据合同的约定，进行股权与价款的交付;

　　(六)股东变更：出卖人与买受人交付完毕后，双方到公司办理股东名册的变更;公司向买受人发放新的股东出资证明。

　　第七十三条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　(一)公司连续五年不向股东分配利润，且公司该五年连续盈利，并且符合《中华人民共和国公司法》规定的分配利润条件的;

　　(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

　　(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　第七十四条公司应当保护股东转让股份的权利，向新取得股权的股东签发相关证明。

　　第八章利润分配

　　第七十五条公司利润依公司法、会计法及税法规定进行计算。第七十六条公司可以采取现金或者其他方式分配红利。

　　第七十七条股东按照实缴的出资比例分取红利;但全体股东约定不按照出资比例分取红利或不按照出资比例优先认缴出资的除外。

　　第七十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东会召开后两个月内完成股利的派发事项。

　　第九章财务、会计与审计

　　第七十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度，定期向董事、监事、股东公开财务、会计及业务统计报告。

　　第八十条公司财务、会计按照国家财务会计法律、法规及规章的规定办理。公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经会计师事务所审计，并应于每年的三月十五日前将财务会计报告送交各股东。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　(一)资产负债表;

　　(二)利润及利润分配表;

　　(三)现金流量表;

　　(四)营业费用明细表;

　　(五)会计报表附注。

　　(六)业务统计报表及董事、董事会要求报送的其他材料。

　　第八十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。

　　第八十二条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

　　第八十三条公司财务负责人应当是《会计法》中认可的会计人员，财务负责人负责保管公司的财务章、帐薄和原始凭证。

　　第八十四条财务负责人由董事会聘任和决定报酬，向董事会负责并报告工作。

　　第八十五条董事会应当向揭发公司内部徇私舞弊的财务人员提供就业保护，使其免受他人的打击报复;对有重大贡献的财务人员，

　　应当对其奖励，奖励额为公司利益免受损害的3%，但最少不低于1000元，最多不多于50000元;资金的来源由造成公司损失的责任人来承担。财务负责人应当保存一份公司对外签订合同的原件，此件仅供向董事会、股东会进行汇报。

　　第八十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所剩利润，按股东的出资比例分配。

　　第八十七条公司公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　第八十八条公司根据国家相关法律、法规及规章的规定提取风险准备金。

　　第八十九条董事长负责向股东披露财务信息、人事信息、经营活动信息。上述信息包括但不限于：股权转让、重要债权债务、对外抵押情况、对外担保情况、重大合同、高级管理人员变动、公司顾问单位变动信息。

　　第九十条董事长对信息披露(含对外公司信息的对外披露)的真实性负责。

　　第十章合并和分立

　　第九十一条公司合并或者分立，由公司股东会作出决议。

　　第九十二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

　　(一) 董事会拟订合并或者分立方案;

　　(二) 股东会依照章程的规定作出决议;

　　(三) 各方当事人签订合并或者分立合同;

　　(四) 依法办理有关审批手续;

　　(五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;办理解散登记或者变更登记。

　　第九十三条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在当地重要报纸上公告三次。

　　第九十四条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

　　第九十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，依法办理公司注销登记;设立新公司的，依法办理公司设立登记。

　　第十一章解散和清算

　　第九十六条公司因下列原因可以解散：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满;

　　(二)股东会决议解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)不能清偿到期债务依法宣告破产;

　　(六)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。公司解散，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，清算组由股东单位组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

　　第九十七条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止，公司应当根据清算组的要求提供全部信息、文件资料;清算期间，公司不得开展新的经营活动。

　　第九十八条清算组依据《破产法》履行职责，在清算期间行使下列职权：

　　(一) 通知或者公告债权人;

　　(二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

　　(三) 处理公司未了结的业务;

　　(四) 清缴所欠税款;

　　(五) 清理债权、债务;

　　(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　(七)代表公司参与民事诉讼活动。

　　第九十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种本地重要报纸上公告。

　　第一百条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　第一百零一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报法院或者有关主管机关确认。

　　第一百零二条公司财产清偿顺序如下：

　　(一) 支付清算费用;

　　(二) 职工工资和劳动保险费用;

　　(三) 缴纳所欠税款;

　　(四) 清偿公司债务。

　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

　　第一百零三条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报法院或者有关主管机关确认。清算组

　　应当自法院或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

　　第十二章修改章程

　　第一百零四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

　　(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;

　　(三)股东会决定修改章程。

　　第一百零五条公司股东会通过的有关公司章程的补充决议和其它文件，均为本章程的组成部分。

　　第一百零六条股东会决议修改的章程涉及公司登记事项的，公司应当依法办理变更登记。变更登记后公司应提交股东留存。

　　第十三章附则

　　第一百零七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触;基于某种章程细则得出的结果显然与章程相抵触的，该细则无效。

　　第一百零八条公司章程以中文书写，以股东会表决通过的中文版章程为准。附件为本章程组成部分。

　　第一百零九条公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数;“不满”、“以外”不含本数。

　　第一百一十条公司章程由董事会负责解释;股东有争议的，可以提交股东会解释;股东会相对多数的解释优先，但不得作出不利于非控股股东的解释。

　　第一百一十一条公司章程未尽规定事项，按《公司法》及其他有关法律、法规及规章执行。

　　第一百二十一条公司章程自签订之日起生效，原有章程自动失效。

　　股东签名、盖章：

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